จากกรณีดราม่าธุรกิจล่าสุดของ “พิชญ์นรี ตันติวิทย์” เจ้าของแบรนด์อาหารเสริม พรีมายา ที่โพสต์เปิดเผยเรื่องถูก “ฮุบธุรกิจ” จากหุ้นส่วนที่ร่วมก่อตั้งบริษัทมาด้วยกัน รวมถึงกรณีของ “ออม สุชาร์ มานะยิ่ง” ทำให้เห็นชัดว่าการทำธุรกิจร่วมกับคนรู้จักหรือเพื่อนสนิท อาจไม่ได้ปลอดภัยอย่างที่คิด หากไม่มีการเตรียมความพร้อมและข้อตกลงที่ชัดเจนตั้งแต่เริ่มต้น
ปัญหาเหล่านี้เป็นสัญญาณเตือนสำคัญให้ผู้ประกอบการทุกคนตระหนักถึงความจำเป็นของ “สัญญาหุ้นส่วน” ที่มีผลผูกพันทางกฎหมาย เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการร่วมงานที่ไม่มีกรอบที่ชัดเจน
องค์กรผู้ประกอบการแนะนำแยกธุรกิจออกจากเรื่องส่วนตัว
องค์กรผู้ประกอบการ (Entrepreneurs’ Organization หรือ EO) ออกมาเตือนว่า การทำงานร่วมกับเพื่อนควรมีขอบเขตที่ชัดเจน โดยเฉพาะการแยกแยะเรื่องส่วนตัวกับงานอย่างเด็ดขาด การแบ่งหน้าที่รับผิดชอบอย่างเท่าเทียมกัน และการวางเป้าหมายทางการเงินที่สอดคล้องกันของทุกฝ่าย
ในขณะเดียวกัน โดมินิก แฮร์รอช (Dominique Harroch) หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการของ AllBusiness.com ได้เขียนบทความเผยแพร่แนวทางสำคัญ 12 ข้อที่ผู้ประกอบการทุกคนควรตกลงกับหุ้นส่วนก่อนเริ่มต้นก่อตั้งสตาร์ตอัพ เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาและความขัดแย้งในอนาคต
12 ข้อสำคัญที่ต้องตกลงก่อนตั้งบริษัท
1. โครงสร้างเงินทุนและการลงทุน
ข้อตกลงแรกที่สำคัญที่สุดคือการกำหนดว่าผู้ก่อตั้งแต่ละคนจะลงทุนด้วยเงินหรือทรัพย์สินมูลค่าเท่าใด โดยต้องระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเงินสดหรือเงินกู้ นอกจากนี้ หากธุรกิจต้องการเงินทุนเพิ่มเติมในอนาคต ต้องกำหนดไว้ล่วงหน้าว่าผู้ก่อตั้งแต่ละคนจะต้องใส่เงินเพิ่มหรือไม่ และในสัดส่วนเท่าใด การวางแผนทางการเงินที่ชัดเจนนี้จะช่วยป้องกันปัญหาการขาดแคลนเงินทุนและความขัดแย้งเรื่องการลงทุนเพิ่มเติม
2. สัดส่วนการถือหุ้นและความเป็นเจ้าของ
การกำหนดสัดส่วนการเป็นเจ้าของธุรกิจของผู้ร่วมก่อตั้งไม่จำเป็นต้องเท่ากัน และอาจเปลี่ยนแปลงไปตามกาลเวลา เมื่อมีการนำเงินทุนใหม่เข้ามาลงทุน ไม่ว่าจะเป็นโดยผู้ก่อตั้งหรือนักลงทุนภายนอก คำถามสำคัญคือ หุ้นของผู้ก่อตั้งควรได้รับสิทธิ์ตามสัดส่วนการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะเวลาหนึ่งหรือไม่ ซึ่งหากไม่มีข้อกำหนดนี้ ผู้ก่อตั้งสามารถออกจากธุรกิจได้ทันทีและยังคงเป็นเจ้าของหุ้นทั้งหมด
3. การจัดการทรัพย์สินทางปัญญา
ผู้ประกอบการต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้ก่อตั้งคนใดนำทรัพย์สินทางปัญญามาสู่ธุรกิจ เช่น สิ่งประดิษฐ์ สิทธิบัตร แผนธุรกิจ แนวคิดทางธุรกิจ หรือโค้ดคอมพิวเตอร์ ทรัพย์สินเหล่านี้จะต้องถูกโอนไปยังบริษัทอย่างถูกต้องและเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว เพื่อความรอบคอบ ผู้ก่อตั้ง พนักงาน และผู้รับจ้างอิสระควรเซ็นสัญญาโอนสิทธิ์และสัญญารักษาความลับ เพื่อให้มั่นใจว่าทุกผลงานที่พัฒนาในนามบริษัทจะเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท
4. การกำหนดตำแหน่งและบทบาทหน้าที่
ผู้ก่อตั้งแต่ละคนควรมีตำแหน่งและบทบาทที่ชัดเจน โดยระบุว่าบทบาทของแต่ละคนเป็นอย่างไร และสามารถเปลี่ยนแปลงได้อย่างไรเมื่อเวลาผ่านไป ผู้ก่อตั้งควรมีข้อตกลงการจ้างงานที่ระบุเงื่อนไขการจ้างงาน วิธีการเลิกจ้าง และสิทธิประโยชน์ต่างๆ เพื่อป้องกันความสับสนเรื่องหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจการตัดสินใจ
5. ค่าตอบแทนและสวัสดิการ
การกำหนดว่าผู้ก่อตั้งแต่ละคนมีสิทธิ์ได้รับเงินเดือนและสวัสดิการอะไรบ้างสำหรับบทบาทหน้าที่ของตน เป็นเรื่องสำคัญที่ต้องตกลงกันตั้งแต่เริ่มต้น เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งเรื่องค่าตอบแทนในภายหลัง โดยเฉพาะเมื่อธุรกิจเริ่มมีกำไรหรือเติบโตขึ้น
6. กระบวนการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
โดยทั่วไป CEO จะมีอำนาจในการตัดสินใจทางธุรกิจในแต่ละวัน แต่เรื่องสำคัญทางธุรกิจอาจต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นในสัดส่วน 51% หรือ 75% รวมถึงการรับทุนหรือนักลงทุนใหม่ การขายธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือเอกสารกฎบัตร การก่อหนี้จำนวนมาก หรือการเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ
7. กระบวนการถอนตัวจากธุรกิจ
ข้อตกลงต้องระบุว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากผู้ก่อตั้งไม่ประสงค์จะดำเนินธุรกิจอีกต่อไป และต้องการดำเนินกิจกรรมอื่นหรือเกษียณอายุ บริษัทมีสิทธิ์ซื้อหุ้นคืนหรือไม่ และในราคาเท่าใด จะมีข้อจำกัดในการแข่งขันกับธุรกิจหลังจากการถอนตัวหรือไม่ ซึ่งอาจมีความยุ่งยากเนื่องจากบางรัฐไม่อนุญาตให้มีข้อกำหนดการห้ามแข่งขัน
8. นโยบายการจ่ายเงินปันผล
หากธุรกิจมีกำไร จะมีการตัดสินการจ่ายเงินปันผลอย่างไร โดยทั่วไปแล้วเรื่องนี้ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการบริษัท การเก็บกำไรไว้และนำกลับไปลงทุนในธุรกิจอาจสมเหตุสมผลกว่าการจ่ายเงินปันผล ขึ้นอยู่กับสถานการณ์และเป้าหมายของธุรกิจในแต่ละช่วงเวลา
9. ข้อจำกัดการโอนหุ้น
การกำหนดข้อจำกัดในการโอนหุ้นของผู้ก่อตั้งให้กับบุคคลที่สาม เป็นเรื่องสำคัญเพื่อป้องกันการเข้ามาของบุคคลที่ไม่พึงประสงค์ หรือการขายหุ้นให้กับคู่แข่งทางธุรกิจ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและความลับทางการค้า
10. ขั้นตอนการเลิกกิจการหรือขายกิจการ
ข้อตกลงควรกำหนดขั้นตอนที่ควรดำเนินการเพื่อยุบเลิกหรือขายกิจการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย โดยต้องระบุว่าจำเป็นต้องมีการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์ เพื่อให้การตัดสินใจดังกล่าวมีผลบังคับใช้ได้
11. กระบวนการแก้ไขข้อตกลง
การกำหนดว่าจำเป็นต้องมีการลงคะแนนเสียงประเภทใดในการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงผู้ก่อตั้ง อาจต้องใช้คะแนนเสียงข้างมากสำหรับการเปลี่ยนแปลงทั่วไป และบางเรื่องสำคัญอาจต้องใช้คะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ เพื่อป้องกันการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงที่อาจเป็นอันตรายต่อผู้ก่อตั้งฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
12. กลไกการระงับข้อพิพาท
ข้อตกลงอาจกำหนดให้มีอนุญาโตตุลาการที่มีผลผูกพันเป็นความลับระหว่างคู่กรณี โดยอนุญาโตตุลาการเพียงคนเดียว วิธีนี้จะช่วยหลีกเลี่ยงการฟ้องร้องที่ยืดเยื้อและมีค่าใช้จ่ายสูง ซึ่งจะกลายเป็นบันทึกสาธารณะและอาจส่งผลเสียต่อชื่อเสียงของธุรกิจ
ผู้เชี่ยวชาญแนะวางกรอบสัญญาตั้งแต่เริ่มต้น
นักวิเคราะห์ธุรกิจหลายท่านเห็นตรงกันว่า กรณีดราม่าธุรกิจที่เกิดขึ้นเป็นบทเรียนสำคัญให้ผู้ประกอบการ โดยเฉพาะในยุคที่การทำธุรกิจสตาร์ตอัพและการร่วมทุนกับเพื่อนหรือคนใกล้ชิดเป็นเรื่องปกติ
“การที่เราไว้วางใจกันไม่ได้หมายความว่าไม่ต้องมีข้อตกลงที่ชัดเจน” นักกฎหมายธุรกิจท่านหนึ่งกล่าว “ในทางตรงกันข้าม การมีสัญญาที่ดีจะช่วยรักษามิตรภาพและความไว้วางใจให้คงอยู่ได้ยาวนาน”
การจัดทำสัญญาหุ้นส่วนที่ครอบคลุม 12 ข้อสำคัญดังกล่าว จะช่วยให้ทุกฝ่ายมีความเข้าใจที่ตรงกันเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ การแบ่งปันผลกำไรและความเสี่ยง รวมถึงแนวทางการแก้ไขปัญหาเมื่อเกิดความขัดแย้ง
แนะนำ
สรุป: ป้องกันดีกว่าแก้ไข
ในยุคที่การแข่งขันทางธุรกิจมีความรุนแรงมากขึ้น การมีหุ้นส่วนที่เข้าใจกันและมีเป้าหมายเดียวกันเป็นสิ่งสำคัญยิ่ง แต่การพึ่งพาแค่ความไว้วางใจและมิตรภาพอาจไม่เพียงพอ การจัดทำข้อตกลงหุ้นส่วนที่ครอบคลุมทั้ง 12 ข้อสำคัญจะเป็นเสมือนประกันภัยที่ช่วยปกป้องทั้งธุรกิจและมิตรภาพของผู้ร่วมก่อตั้ง
สำหรับผู้ประกอบการที่กำลังวางแผนเริ่มต้นธุรกิจร่วมกับหุ้นส่วน แนวทางเหล่านี้จะช่วยให้มั่นใจได้ว่าการลงทุนและความพยายามของทุกฝ่ายจะได้รับการปกป้องอย่างเหมาะสม และธุรกิจจะสามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนโดยไม่ต้องกังวลเรื่องความขัดแย้งภายใน
การเตรียมความพร้อมและการวางแผนที่ดีตั้งแต่เริ่มต้น จะช่วยให้ผู้ประกอบการสามารถมุ่งความสนใจไปที่การพัฒนาธุรกิจและสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า แทนที่จะต้องเสียเวลาและพลังงานไปกับการแก้ไขปัญหาภายในที่สามารถป้องกันได้ตั้งแต่แรก
